刘焉字君郎，江夏竟陵人也，鲁恭王后也。肃宗时，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居阳城山，精学教授。举贤良方正，稍迁南阳太守、宗正、太常。
时，灵帝政化衰缺，四方兵寇，焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。焉乃阴求为交阯，以避时难。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。
是时，益州贼马相亦自号“黄巾”，合聚疲役之民数千人，先杀绵竹令，进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。马相自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙，先领兵数百人在犍为，遂纠合吏人攻相，破之，龙乃遣吏卒迎焉。焉到，以龙为校尉，徙居绵竹。抚纳离叛，务行宽惠，而阴图异计。
沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张脩将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张脩而并其众。
焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，士民皆怨。初平二年，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。自此意气渐盛，遂造作乘舆车重千余乘。焉四子，范为左中郎将，诞治书御史，璋奉车都尉，并从献帝在长安，唯别部司马瑁随焉在益州。朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败，范及诞并见杀。焉既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余，于是徙居成都，遂疽发背卒。
州大吏赵韪等贪璋温仁，立为刺史。诏书因以璋为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将。先是，荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服，韪以此遂屯兵朐腮备表。
初，南阳、三辅民数万户流入益州，焉悉收以为众，名曰“东州兵”。璋性柔宽无威略，东州入侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。赵韩之在巴中，甚得众心，璋委之以权。韪因人情不辑，乃阴结州中大姓。建安五年，还共击璋，蜀郡、广汉、犍为皆反应。东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻韪于江州，斩之。
张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。
十三年，曹操自将征荆州，璋乃遣使致敬。操加璋振威将军，兄瑁平寇将军。璋因遣别驾从事张松诣操，而操不相接礼。松怀恨而还，劝璋绝曹氏，而结好刘备。璋从之。
十六年，璋闻曹操当遣兵向汉中讨张鲁，内怀恐惧，松复说璋迎刘备以拒操。璋即遣法正将兵迎备。璋主簿巴西黄权谏曰：“刘备有枭名，今以部曲遇之，则不满其心，以宾客待之，则一国不容二主，此非自安之道。”从事广汉王累自倒悬于州门以谏。璋一无所纳。
备自江陵驰至涪城，璋率步骑数万与备会。张松劝备于会袭璋，备不忍。明年，出屯葭萌。松兄广汉太守肃惧祸及己，乃以松谋白璋，收松斩之，敕诸关戍勿复通。备大怒，还兵击璋，所在战克。十九年，进围成都，数十日，城中有精兵三万人，谷支一年，吏民咸欲拒战。璋言：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂开城出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，归其财宝，后以病卒。
明年，曹操破张鲁，定汉中。
鲁字公旗。初，祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者辄出米五斗，故谓之“米贼”。陵传子衡，衡传于鲁，鲁遂自号“师君”。其来学者，初名为“鬼卒”，后号“祭酒”。祭酒各领部众，众多者名曰“理头”。皆校以诚信，不听欺妄，有病但令首过而已。诸祭酒各起义舍于路，同之亭传，县置米肉以给行旅。食者量腹取足，过多则鬼能病之。犯法者先加三原，然后行刑。不置长吏，以祭酒为理，民夷信向。朝廷不能讨，遂就拜鲁镇夷中郎将，领汉宁太守。通其贡献。
韩遂、马超之乱，关西民奔鲁者数万家。时人有地中得玉印者，群下欲尊鲁为汉宁王。鲁功曹阎圃谏曰：“汉川之民，户出十万，四面险固，财富土沃，上匡天子，则为桓、文，次方窦融，不失富贵。今承制署置，势足斩断。遽称王号，必为祸先。”鲁从之。
鲁自在汉川垂三十年，闻曹操征之，至阳平，欲举汉中降。其弟卫不听，率众数万，拒关固守。操破卫，斩之。鲁闻阳平已陷，将稽颡归降。阎圃说曰：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”于是乃奔南山。左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人尉安之。鲁即与家属出逆，拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，将还中国，待以客礼。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。
鲁卒，谥曰原侯。子富嗣。
论曰：刘焉睹时方艰，先求后亡之所，庶乎见几而作。夫地广则骄尊之心生，财衍则僭奢之情用，固亦恒人必至之期也。璋能闭隘养力，守案先图，尚可与岁时推移，而遽输利器，静受流斥，所谓羊质虎皮，见豺则恐，吁哉！