数日之后，孔明与云长等正坐间，人报关平到。众官皆惊。关平入，呈上玄德书信。孔明视之，内言：“本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身故。”
孔明大哭，众官无不垂泪。孔明曰：“既主公在涪关，进退两难之际，亮不得不去。”
云长曰：“军师去，谁人保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”
孔明曰：“主公书中虽不明写其人，吾已知其意了。”
乃将玄德书与众官看曰：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。虽然如此，今交关平赍书前来，其意欲云长公当此重任。云长想桃园结义之情，可竭力保守此地。责任非轻，公宜勉之。”
云长更不推辞，慨然领诺。孔明设宴，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印曰：“这干系都在将军身上。”
云长曰：“大丈夫既领重任，除死方休。”
孔明见云长说个“死”字，心中不悦；欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”
云长曰：“以力拒之。”
孔明又曰：“倘曹操、孙权，齐起兵来，如之奈何？”
云长曰：“分兵拒之。”
孔明曰：“若如此，荆州危矣。吾有八个字，将军牢记，可保守荆州。”
云长问那八个字。孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”
云长曰：“军师之言，当铭肺腑。”
孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班儿辅佐云长，同守荆州。一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一枝兵，教赵云为先锋，泝江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等起行。那蒋琬字公琰，零陵湘乡人也；乃荆襄名士，现为书记。
当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”
张飞欣然领诺，上马而去，迤逦前行。所到之处，但降者秋毫无犯，径取汉川路。前至巴郡，细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将；年纪虽高，精力未衰；善开硬弓，使大刀；有万夫不当之勇；据住城郭，不竖降旗。”
张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命！若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！”
后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，准备迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气，待其军士；军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”
严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士，大叫：“开门！”
严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”
唤武士把军士割下耳鼻，却放回寨。
军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，自引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一个人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“吾拿住你这老匹夫，亲自食你肉！”
到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。原来那座城子是个山城，周围都是乱山。张飞自乘马登山，下视城中，见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。又骂了一日，依旧空回。张飞在寨中，自思：“终日叫骂，彼只不出，如之奈何？”
猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂，引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一皱，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫枉气杀我！”
只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦。这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”
张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说？”
众应曰：“这几日却才哨探得出。”
张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”
传了令便满寨告报。
探细小军，听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得！你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”
实时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”
传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响；严颜自引十数裨将，下马伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马，陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”
严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个破绽；严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号；金响诸军齐到，川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。张飞坐于厅上，严颜不肯跪下。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，为何不降，而敢拒敌？”
严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”
飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶叱退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”
严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：
白发居西蜀、清名震大邦。
忠心如皎日、浩气卷长江。
宁可断头死，安能屈膝降？
巴州年老将，天下更无双！
又有赞张飞诗曰：
生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。
至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无以为报，愿施犬马之劳。不须张弓只箭，径取成都。”
正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。