令众休动，命关兴、张苞各引五百骑出巡。黄昏时分，关兴回奏曰：“江北营中火起。”
先主急令关兴往江北，张苞往江南，探看虚实：“倘吴兵到时，可急回报。”
二将领命去了。初更时分，东南风骤起。只见御营左屯火发。方欲救时，御营右屯又火起。风紧火急，树木皆着。喊声大震。两屯军马齐出，奔至御营中。御营军自相践踏，死者不知其数。后面吴兵杀到，又不知多少军马。先主急上马，奔冯习营时，习营中火光连天而起。江南、江北，照耀如同白日。冯习慌上马自引数十骑而走，正逢吴将徐盛军到，敌住厮杀。先主见了，拨马投西便走。徐盛舍了冯习，引兵追来。
先主正慌，前面又一军拦住，乃是吴将丁奉。两下夹攻。先主大惊。四面无路。忽然喊声大震，一彪军杀入重围，乃是张苞，救了先主，引御林军奔走。正行之间，前面一军又到，乃蜀将傅彤也，合兵一处而行。背后吴兵追至。先主前到一山，名马鞍山。张苞、傅彤请先主上得山时，山下喊声又起；陆逊大队人马，将马鞍山围住。张苞、傅彤死据山口。先主遥望遍野火光不绝，死尸重迭，塞江而下。
次日，吴兵又四下放火烧山，军士乱窜，先主惊慌。忽然火光中一将自引数骑杀上山来，视之乃关兴也。兴伏地请曰：“四下火光逼近，不可久停。陛下速奔白帝城，再收军马可也。”
先主曰：“谁敢断后？”
傅彤奏曰：“臣愿以死当之！”
当日黄昏，关兴在前，张苞在中，留傅彤断后，保着先主，杀下山来。吴兵见先主奔走，皆要争功，各引大军，遮天盖地，往西追赶。先主令军士尽脱袍铠，塞道而焚，以断后军。正奔走间，喊声大震，吴将朱然引一军从江岸边杀来，截住去路。先主叫曰：“朕死于此矣！”
关兴、张苞纵马冲突，被乱箭射回，各带重伤，不能杀出。背后喊声又起，陆逊引大军从山谷中杀来。
先主正慌急之间，此时天色已微明，只见前面喊声震天，朱然军纷纷落涧，滚滚投岩，一彪军杀入，前来救驾。先主大喜；视之，乃常山赵子龙也。时赵云在川中江州，闻吴蜀交兵，遂引军出；忽见东南一带火光冲天，云心惊，远远探视；不想先主被困，云奋勇冲杀而来。陆逊闻是赵云，急令退军。云正杀之间，忽遇朱然，便与交锋；不一合，一枪刺朱然于马下，杀散吴兵，救出先主，望白帝城而走。先主曰：“朕虽得脱，诸将士将奈何？”
云曰：“敌军在后，不可久迟。陛下且入白帝城歇息，臣再引兵去救应诸将。”
此时先主仅存百余人入白帝城。后人有诗赞陆逊曰：
持茅举火破连营，玄德穷奔白帝城。
一但威名惊蜀魏，吴王宁不敬书生。
却说傅彤断后，被吴军八面围住。丁奉大叫曰：“川兵死者无数，降者极多。汝主刘备已被擒获。今汝力穷势孤，何不早降？”
傅彤叱曰：“吾乃汉将，安肯降吴狗乎！”
挺枪纵马，率蜀军奋力死战，不下百余合；往来冲突，不能得脱。彤长叹曰：“吾今休矣！”
言讫，口中吐血，死于吴军之中。后人赞傅彤诗曰：
彝陵吴蜀大交兵，陆逊施谋用火焚。
至死犹然骂吴狗，傅彤不愧汉将军。
蜀祭酒程畿，匹马奔至江边，招呼水军赴敌，吴兵随后追来，水军四散奔逃。畿部将叫曰：“吴兵至矣，程祭酒快走罢！”
畿怒曰：“吾自从主上出军，未尝赴敌而逃！”言未毕，吴兵骤至，四下无路，畿拔剑自刎。后人有诗赞曰：
慷慨蜀中程祭酒，身留一剑答君王。
临危不改平生志，博得声名万古香。
时吴班、张南久围彝陵城，忽冯习到，言蜀兵败，遂引军来救先主，孙桓方才得脱。张、冯二将，正行之间，前面吴兵杀来，背后孙桓从彝陵城杀出，两下夹攻。张南、冯习，奋力冲突，不能得脱，死于乱军之中。后人有诗赞曰：
冯习忠无二、张南义少双。
沙场甘战死，史册共流芳。
吴班杀出重围，又遇吴兵追赶；幸得赵云接着，救回白帝城去了。时有蛮王沙摩柯，匹马奔走，正逢周泰，战二十余合，被泰所杀。蜀将杜路、刘宁尽皆降吴。蜀营一应粮草器仗，尺寸不存。蜀将川兵，降者无数。时孙夫人在吴，闻猇亭兵败，讹传先主死于军中，遂驱车至江边，望西遥哭，投江而死。后人立庙江滨，号曰枭姬祠。尚论者作诗叹之曰：
先主兵归白帝城，夫人闻难独捐生。
至今江畔遗碑在，犹著千秋烈女名。
却说陆逊大获全功，引得胜之兵，往西追袭。前离夔关不远，逊在马上看见前面临山傍江，一阵杀气，冲天而起；遂勒马回顾众将曰：“前面必有埋伏。三军不可轻进。”
即倒退十余里，于地势空阔处，排成阵势以御敌军；即差哨马前去探视。回报并无军屯在此，逊不信，下马登山望之，杀气复起。逊再令人仔细探视，哨马回报，前面并无一人一骑。逊见日将西沉，杀气越加，心中犹豫，令心腹人再往探看。回报江边止有乱石八九十堆，并无人马。逊大疑，令寻土人问之。须臾，有数人到。逊问曰：“何人将乱石作堆？如何乱石堆中有杀气冲起？”
土人曰：“此处地名鱼腹浦。诸葛亮入川之时，驱兵到此，取石排成阵势于沙滩之上；自此常常有气如云，从内而起。”
陆逊听罢，上马自引数十骑来看石阵；立马于山坡之上，但见四面八方，皆有门有户。逊笑曰：“此乃惑人之术耳，有何益焉！”
遂自引数骑下山坡来，直入石阵观看。部将曰：“日暮矣，请都督早回。”
逊方欲出阵，忽然狂风大作。一霎时，飞沙走石，遮天盖地。但见怪石嵯峨，槎枒似剑；横沙立土，重迭如山；江声浪涌，有如剑鼓之声。逊大惊曰：“吾中诸葛之计也！”
急欲回时，无路可出。正惊疑间，忽见一老人立于马前，笑曰：“将军欲出此阵乎？”
逊曰：“愿长者引出。”
老人策杖徐徐而行，径出石阵，并无所碍，送至山坡之上。逊问曰：“长者何人？”
老人答曰：“老夫乃诸葛孔明之岳父黄承彦也。昔小婿入川之时，于此布下石阵，名‘八阵图’。反复八门，按遁甲休、生、伤、杜、景、死、惊、开。每日每时，变化无端，可比十万精兵。临去之时，曾分付老夫道：‘后有东吴大将迷于阵中，莫要引他出来。’老夫适于山岩之上，见将军从死门而入，料想不识此阵，必为所迷。老夫平生好善，不忍将军陷没于此，故特从生门引出也。”
逊曰：“公曾学此阵法否？”
黄承彦曰：“变化无穷，不能学也。”
逊慌忙下马拜谢而回。后杜工部有诗曰：
功盖三分国，名成八阵图。
江流石不转，遗恨失吞吴。
陆逊回寨叹曰：“孔明真‘卧龙’也！吾不能及！”
于是下令班师。左右曰：“刘备兵败势穷，困守一城，正好乘势击之；今见石阵而退，何也？”
逊曰：“吾非惧石阵而退；吾料魏主曹丕，其奸诈与父无异，今知吾追赶蜀兵，必乘虚来袭。吾若深入西川，急难退矣。”
遂令一将断后，逊率大军而回。退兵未及二日，三处人来飞报：“魏兵曹仁出濡须，曹休出洞口，曹真出南郡：三路兵马数十万，星夜至境，未知何意。”
逊笑曰：“不出吾之所料。吾已令兵拒之矣。”
正是：雄心方欲吞西蜀，胜算还须御北朝。