却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与交锋；许褚不敢恋战，夺路走脱。张飞赶来，接着玄德、孔明一同沿河到上流。刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去。孔明教将船筏放火烧毁。
却说曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此！”
催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨。传令军士一面搜山，一面填塞白河。令大军分作八路，一齐去取樊城。刘晔曰：“丞相初至襄阳，必须先买民心。今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为虀粉矣；不如先使人招降刘备。备即不降，亦可见我爱民之心；若其来降，则荆州之地，可不战而定也。”
操从其言，便问：“谁可为使？”
刘晔曰：“徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”
操曰：“他去恐不复来。”
晔曰：“他若不来，贻笑于人矣。丞相勿疑。”
操乃召徐庶至，谓曰：“我今欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往说刘备，如肯来降，免罪赐爵；若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。吾知公忠义，故特使公往。愿勿相负。”
徐庶受命而行，至樊城。玄德、孔明接见，共诉旧日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民心也。今彼分兵八路，填白河而进，樊城恐不可守，宜速作行计。”
玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋。公有卧龙辅佐，何愁大业不成？庶请辞。”
玄德不敢强留。
徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，即日进兵。玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”
玄德曰：“奈百姓相随已久，安忍弃之？”
孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。”
先使云长往江岸整顿船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者便同过江。”
两县之民，齐声大呼曰：“我等虽死，亦愿随使君！”
即日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河；两岸哭声不绝。玄德于船上望见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死。左右急救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。
行至襄阳东门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角，玄德勒马大叫曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”
刘琮闻玄德至，惧而不出。蔡瑁、张允径至敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。城中忽有一将，自引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒？”
众观其人，身长八尺，面如重枣；乃义阳人也；姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
张飞便跃马欲入。玄德急止之曰：“休惊百姓！”
魏延只管招呼玄德军马入城。只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么？”魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下军兵在城边混杀，喊声大震。
玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”
孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
玄德曰：“正合吾心。”
于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交战，从巳至未，手下兵卒，皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。
却说玄德同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背负者不计其数。路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”
言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”
众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓先行为上。”
玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”
百姓闻玄德此言，莫不伤感。后人有诗赞之曰：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。
至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至，可遣云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵乘船会于江陵。”
玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下。中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”
琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”
威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”
瑁欲杀之，蒯越劝止。瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”
瑁曰：“军马五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各处，亦足供给一载。”
操曰：“战船多少？原是何人管领？”
瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”
操遂加瑁为镇南侯水军大都督，张允为助顺侯水军副都督。二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”
二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”
操笑曰：“吾岂不识人？止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会。”
却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言曹操许保奏将军永镇荆、襄。琮大喜。次日，与母蔡夫人赍捧印绶兵符，亲自渡江拜迎曹操。操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓，焚香拜接。曹操俱用好言抚谕；入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”
遂封蒯越为江陵太守樊城侯。傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”
操曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆、襄被人图害。”
琮再三推辞，曹操不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随，其余官员俱送至江口而回。操唤于禁嘱付曰：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”
于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母子！可早纳下首级！”
蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人。于禁回报曹操，操重赏于禁。便使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。原来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。
襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆、襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”
操曰：“孤岂忘之？”
随命于襄阳诸将中，选一员引军开道。诸将中却独不见文聘。操使人寻问，方才来见。操曰：“汝来何迟？”
对曰：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”
言讫，欷歔流涕。操曰：“真忠臣也！”
除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开道。探马报说：“刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”
操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而进。